Wie beim Verkauf einer Personengesellschaft spielen auch beim Verkauf einer GmbH steuerliche Aspekte eine entscheidende Rolle. Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns kann variieren – je nachdem, ob die GmbH von einer Privatperson oder von einer Holdinggesellschaft verkauft wird. Durch eine genaue Planung können Unternehmer ihre Steuerlast reduzieren. Im Folgenden werden die wichtigsten steuerlichen Rahmenbedingungen beim Verkauf einer GmbH erläutert.

Verkauf der GmbH durch eine Privatperson

Wenn eine GmbH direkt von einer Privatperson gehalten und veräußert wird, kommt in der Regel das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung. Dieses Verfahren sieht vor, dass nicht der gesamte Veräußerungsgewinn der Einkommenssteuer unterworfen wird. Stattdessen bleiben 40% des erzielten Gewinns steuerfrei, sodass lediglich 60% in die Bemessungsgrundlage der Einkommenssteuer einfließen. Dies führt zu einer erheblichen Reduzierung der Steuerlast. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass zusätzlich der Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls die Kirchensteuer auf die zu versteuernden Anteile des Gewinns anfallen können. Dennoch bleibt das Teileinkünfteverfahren eine attraktive Option zur Reduzierung der Steuerlast für Privatpersonen.

Ein Beispiel verdeutlicht diesen Vorteil: Wenn eine Privatperson durch den Verkauf ihrer GmbH einen Gewinn von 1 Million Euro erzielt, müssen nur 600.000 Euro versteuert werden. Die restlichen 400.000 Euro bleiben steuerfrei. Da der progressive Steuersatz in Deutschland bis zu 45% betragen kann (je nach individuellem Einkommen), profitiert der Verkäufer durch das Teileinkünfteverfahren deutlich, da er auf einen erheblichen Teil des Gewinns keine Steuern zahlen muss.

Verkauf der GmbH durch eine Holdinggesellschaft

Eine weitere Möglichkeit, ist der Verkauf einer GmbH über eine Holdingstruktur. In diesem Fall wird die GmbH nicht direkt von einer Privatperson gehalten, sondern von einer zwischengeschalteten Holdinggesellschaft, die in der Regel ebenfalls eine GmbH ist. Wird die Tochtergesellschaft (also die GmbH) von der Holding verkauft, greift eine besonders günstige steuerliche Regelung: 95% des Veräußerungsgewinns bleiben steuerfrei, und nur 5% müssen auf Ebene der Holdinggesellschaft versteuert werden. Die Steuervergünstigung führt dazu, dass die tatsächliche Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn in der Praxis nur etwa 1,5% beträgt. Dieser Steuervorteil ist besonders attraktiv für Unternehmer, die langfristig planen und eine Holdingstruktur aufbauen, bevor sie die GmbH veräußern.

Ein Beispiel: Angenommen, die Holdinggesellschaft erzielt durch den Verkauf der Tochter-GmbH ebenfalls einen Veräußerungsgewinn von 1 Million Euro. Nur 5% davon, also 50.000 Euro, sind steuerpflichtig. Bei einem Körperschaftsteuersatz von 15% sowie dem Solidaritätszuschlag beläuft sich die Steuerlast auf etwa 1,5% des Gesamtgewinns – in diesem Fall also auf nur rund 15.000 Euro.

Der verbleibende Gewinn wird in der Holdinggesellschaft angesammelt. Erst wenn der Unternehmer den Gewinn später als Dividende oder in anderer Form an sich persönlich ausschüttet, wird dieser Betrag nach den allgemeinen Einkommenssteuervorschriften versteuert. Diese Struktur bietet dem Unternehmer Flexibilität, da er den Zeitpunkt und die Höhe der Ausschüttung selbst bestimmen kann.

Gründung einer Holdinggesellschaft zur Reduzierung der Steuerlast

Für Unternehmer, die eine GmbH besitzen und langfristig einen Verkauf planen, stellt sich die Frage, ob es sinnvoll ist, rechtzeitig eine Holdingstruktur aufzubauen. Hierbei gibt jedoch eine wichtige Voraussetzung, die bei der Gründung einer Holdinggesellschaft beachtet werden muss: Die siebenjährige Sperrfrist. Diese Frist bedeutet, dass die Holdingstruktur mindestens sieben Jahre bestehen muss, bevor der volle Steuervorteil bei einem Verkauf genutzt werden kann. Wird die GmbH innerhalb dieser sieben Jahre verkauft, so verringert sich der Steuervorteil anteilig. Pro Jahr wird 1/7 der Steuerbefreiung gewährt. Das bedeutet: Wenn die GmbH bereits nach einem Jahr verkauft wird, sind nur 1/7 der 95% Steuerbefreiung anwendbar. Nach zwei Jahren wären es 2/7, und so weiter.

Für Unternehmer, die bereits wissen, dass sie ihre GmbH zu einem späteren Zeitpunkt verkaufen wollen, kann es daher sinnvoll sein, rechtzeitig eine Holdingstruktur zu gründen. Dadurch kann der Unternehmer die Sperrfrist „absitzen“ und nach Ablauf der sieben Jahre den maximalen Steuervorteil nutzen.

Fazit

Der Verkauf einer GmbH bietet verschiedene Möglichkeiten zur steuerlichen Optimierung, die je nach individueller Situation des Verkäufers unterschiedliche Vorzüge haben. So kann der direkte Verkauf durch eine Privatperson durch das Teileinkünfteverfahren zu einer erheblichen Steuerentlastung führen. Der Verkauf über eine Holdinggesellschaft bringt noch größere Steuervorteile, allerdings erfordert diese Struktur eine langfristige Planung, aufgrund der siebenjährigen Sperrfrist.

Über die Autorin

Kristina Schröder

Durch meine vorangegangene Tätigkeit als Geschäftsführerin eines sektorübergreifenden Pflegebetreibers und mehr als sieben Jahre Erfahrung im Pflegesektor verfüge ich über umfassende praktische Einblicke, die es mir ermöglichen, Entwicklungen im Pflegemarkt praxisnah und fundiert für Sie zu analysieren und einzuordnen.