Ein Unternehmensverkauf ist ein komplexer Prozess. Aufgrund vieler Zwischenschritte kann dieser viel Zeit in Anspruch nehmen. Dazu gehören das Kennenlernen zwischen Kunde und Verkäufer, der Austausch einer Vertraulichkeitsvereinbarung, die Weitergabe von Finanzkennzahlen sowie die Erstellung eines Indicative Offer (IO) und eines Letter of Intent (LOI).

Ein erster Schritt in diesem Prozess ist die Interessenbekundung des Käufers, auch bekannt als Indicative Offer (IO). Damit signalisiert der Käufer unverbindlich sein Interesse am Kauf des Unternehmens. Der IO gibt dem Verkäufer einen ersten Eindruck von den Kaufabsichten des Käufers und bietet einen Überblick über die Bedingungen, unter denen der Käufer bereit wäre, den Kaufprozess fortzusetzen. Stimmen die Interessen beider Parteien überein, wird eine Absichtserklärung, der sogenannte Letter of Intent (LOI), erstellt.

Der Letter of Intent (LOI) wird zwischen dem Kaufinteressenten und dem Verkäufer abgeschlossen. Voraussetzung dafür sind vorangegangene Gespräche, in denen der Käufer auf Basis der vorhandenen Informationen sein Interesse bekundet hat und der Verkäufer den Interessenten als potenziellen Käufer akzeptiert. Der LOI dient als Vorstufe zu einem formellen Vertrag und bietet beiden Parteien eine Grundlage für die weitere Verhandlung.

Der Hauptzweck des LOI besteht darin, Klarheit über die beabsichtigten Geschäftsbedingungen zu schaffen und sicherzustellen, dass beide Parteien dieselben Vorstellungen und Erwartungen teilen. Folgende Punkte sollten darin festgehalten werden:

• Definition des Kaufobjektes: Das Kaufobjekt, der Erwerber und die geplante Transaktionsstruktur sollten festgelegt werden.
• Kaufpreis: Kaufpreis und relevante Zahlungsmodalitäten sollten darin enthalten sein.
• Due Diligence: Nach Abschluss des LOI sollte die Sorgfaltsprüfung des zu verkaufenden Unternehmens beginnen.
• Zukünftige Zusammenarbeit mit dem Verkäufer: Eine bestimmte Übergangsfrist wird vereinbart.
• Zeitplan: Für die weiteren Schritte der Transaktion wird ein Zeitplan festgelegt.
• Exklusivität: Diese wird seitens des Verkäufers eingeräumt. Für einen definierten Zeitraum verhandelt der Verkäufer nur mit dem potenziellen Erwerber.

Eine Absichtserklärung wird typischerweise in folgenden Bereichen verwendet:

1. Fusionen und Übernahmen (M&A): LOIs legen die Grundbedingungen einer geplanten Transaktion fest, bevor detaillierte Verträge ausgearbeitet werden.
2. Joint Ventures: Bei der Gründung gemeinsamer Unternehmen dienen LOIs zur Festlegung der Grundzüge der Zusammenarbeit.
3. Immobiliengeschäfte: Käufer und Verkäufer nutzen LOIs, um die Konditionen eines Immobilienkaufs im Vorfeld zu klären.
4. Partnerschaften und Kooperationen: Unternehmen nutzen LOIs, um die Grundlagen einer beabsichtigten Zusammenarbeit zu formulieren.

Obwohl ein LOI rechtlich nicht bindend ist, können die Parteien häufig einzelne Punkte verbindlich festlegen. Dazu gehören meist:

• Geheimhaltung/Verschwiegenheit: Da der Erwerber im Rahmen der Sorgfaltsprüfung Zugang zu vertraulichen Informationen erhält, sollte der Verkäufer sich durch eine Geheimhaltungsvereinbarung absichern. Dies wird üblicherweise in einem separaten Dokument geregelt.
• Exklusivität: Der Erwerber hat oft ein Interesse daran, dass der Verkäufer die Verhandlungen für einen bestimmten Zeitraum exklusiv nur mit ihm fortführt.
• Break-up-Fee: Ein Abbruch der Verhandlungen kann unter Umständen Schadensersatzansprüche auslösen. Daher sollte klar geregelt werden, unter welchen Umständen und mit welchen Folgen die Verhandlungen beendet werden können.

Der Grund für die verbindliche Vereinbarung dieser Punkte liegt darin, dass ab diesem Zeitpunkt die finanziellen und geschäftlichen Risiken für beide Parteien steigen.

Fazit:

Ein Letter of Intent (LOI) bietet mehrere Vorteile: Er sorgt für rechtliche Absicherung, dient als Protokoll der Vereinbarungen, stärkt das Vertrauen zwischen den Vertragspartnern und fördert die Planungssicherheit. Zudem ermöglicht er den Austausch von Informationen und Absichten. Obwohl der LOI nicht rechtlich bindend ist, kann er als Grundlage für die ersten Punkte im Kaufvertrag dienen. Daher sind im Vorfeld ein Informationsaustausch und Gespräche zwischen Käufer und Verkäufer erforderlich, um die genannten Punkte festzulegen. Es ist entscheidend, dass beide Parteien die gleichen Erwartungen teilen, um einen reibungslosen Unternehmensverkauf zu gewährleisten.

Über die Autorin

Kristina Schröder

Durch meine vorangegangene Tätigkeit als Geschäftsführerin eines sektorübergreifenden Pflegebetreibers und mehr als sieben Jahre Erfahrung im Pflegesektor verfüge ich über umfassende praktische Einblicke, die es mir ermöglichen, Entwicklungen im Pflegemarkt praxisnah und fundiert für Sie zu analysieren und einzuordnen.